Vendre le dernier immeuble d'une SCI ne signifie pas automatiquement la fin de la société, mais c'est souvent l'événement déclencheur de sa dissolution. Depuis 2023, la procédure a été simplifiée et entièrement dématérialisée via le Guichet unique de l'INPI. Les anciens formulaires M2 et M4 papier sont supprimés, et les coûts ont été actualisés par le décret du 19 novembre 2025, applicable au 1er janvier 2026.
Ce guide 2026 fait le tour complet : quand la vente entraîne la dissolution, la procédure pas à pas en ligne, les coûts actualisés, la fiscalité du boni (IR vs IS), et les pièges à éviter.
SCI : rappel de définition
La Société Civile Immobilière (SCI) est une société civile dédiée à la détention et à la gestion d'un ou plusieurs biens immobiliers. Elle se constitue avec au moins 2 associés (personnes physiques ou morales). Chaque associé apporte un capital (numéraire ou en nature) et reçoit en contrepartie des parts sociales.
C'est la SCI, et non ses associés, qui est propriétaire des biens. Le gérant, désigné dans les statuts, assure la gestion courante (baux, travaux, comptabilité). La SCI est particulièrement utilisée pour :
- La transmission familiale progressive du patrimoine (SCI familiale + donation de parts)
- L'achat à plusieurs (conjoints non mariés, fratrie, amis)
- La gestion patrimoniale à long terme (mise en location, constitution d'un patrimoine)
La vente d'un immeuble entraîne-t-elle la dissolution ?
Tout dépend de l'objet social inscrit dans les statuts.
| Objet social | Conséquence de la vente de l'unique immeuble |
|---|---|
| Objet restrictif (ex. "acquisition et gestion de l'immeuble sis au 12 rue X") | Dissolution de plein droit : l'objet est épuisé (art. 1844-7-2° du Code civil) |
| Objet large (ex. "acquisition, administration et gestion de tous biens immobiliers") | Pas de dissolution automatique : les associés peuvent racheter un nouveau bien ou dissoudre à l'amiable |
Bon à savoir : avant même la vente, vérifiez l'objet social dans vos statuts. Un objet trop restrictif peut précipiter une dissolution non souhaitée. Une modification statutaire (coût : ~200 € + JAL) est possible avant la cession si les associés veulent prolonger l'activité.
Alternative : la mise en sommeil
Entre la vente et la décision définitive de dissoudre, la SCI peut être mise en sommeil pendant 2 ans maximum. Déclaration à effectuer sur le Guichet unique (INPI). Au-delà de 2 ans, radiation d'office par le greffe.
La procédure de dissolution en 2026 (via le Guichet unique)
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités d'entreprise (création, modification, dissolution, radiation) passent obligatoirement par le Guichet unique des formalités d'entreprises géré par l'INPI. Les anciens formulaires papier M2 (dissolution) et M4 (radiation) sont supprimés.
Étape 1 - Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Tous les associés sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant le délai fixé dans les statuts (généralement 15 jours). L'ordre du jour mentionne explicitement la dissolution anticipée. La décision se prend à la majorité prévue dans les statuts (souvent unanimité pour la dissolution).
Étape 2 - Nomination du liquidateur
Le liquidateur est désigné par l'AGE. Il peut être :
- Le gérant lui-même (cas le plus fréquent)
- Un des associés
- Un tiers (avocat, expert-comptable, mandataire)
En cas de désaccord, le tribunal judiciaire peut être saisi pour désignation.
Étape 3 - Première annonce légale (dissolution)
Publication dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social, dans le mois suivant l'AGE. L'annonce mentionne : dénomination, capital, siège, RCS, date de dissolution, nom et adresse du liquidateur, siège de la liquidation.
Étape 4 - Déclaration au Guichet unique (INPI)
Dans le mois suivant l'AGE, dépôt en ligne sur formalites.entreprises.gouv.fr d'un dossier comprenant :
- Procès-verbal d'AGE de dissolution
- Attestation de parution du JAL
- Pièce d'identité + déclaration de non-condamnation du liquidateur
- Statuts mis à jour si nécessaire
L'INPI transmet automatiquement à l'Insee, aux impôts (SIE), à l'Urssaf et au greffe du tribunal de commerce compétent.
Étape 5 - Opérations de liquidation
Le liquidateur :
- Dresse l'inventaire de l'actif et du passif
- Réalise l'actif (vente des biens restants le cas échéant)
- Apure le passif (paiement des dettes fournisseurs, fiscales, bancaires)
- Clôture la comptabilité et établit les comptes de liquidation
Ces comptes font apparaître soit un boni de liquidation (actif net positif après remboursement des apports), soit un mali (pertes).
Étape 6 - AGE de clôture + 2e annonce légale
Les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent quitus au liquidateur. Deuxième publication JAL (clôture de liquidation).
Étape 7 - Radiation au Guichet unique
Dépôt final sur formalites.entreprises.gouv.fr :
- PV d'AGE de clôture
- Comptes de liquidation
- Attestation de parution du 2e JAL
La radiation au RCS est publiée au BODACC. La SCI est officiellement éteinte.
Coûts de la dissolution d'une SCI en 2026
Tarifs actualisés par le décret du 19 novembre 2025, applicables au 1er janvier 2026 :
| Poste | Coût 2026 |
|---|---|
| 1re annonce légale (dissolution) - tarif forfaitaire | 153 € (181 € à La Réunion et Mayotte) |
| 2e annonce légale (clôture de liquidation) | 111 € |
| Dépôt au greffe du tribunal de commerce | ~ 177 € |
| Insertion BODACC | ~ 33 € |
| Radiation finale au Guichet unique | 14,35 € (émoluments greffe) |
| Droit de partage (si boni de liquidation) | 2,5 % du boni (art. 746 CGI) |
| Honoraires avocat / expert-comptable (facultatifs) | 1 000 à 3 000 € |
Budget total hors honoraires : entre 500 et 600 € pour la procédure administrative stricto sensu, auxquels s'ajoute le droit de partage (2,5 % du boni) et, le cas échéant, l'imposition sur la plus-value immobilière au moment de la vente du bien.
Fiscalité du boni de liquidation : IR vs IS
Le boni de liquidation = actif net après apurement du passif et remboursement des apports initiaux des associés. Sa fiscalité dépend du régime fiscal de la SCI :
| Régime SCI | Imposition au niveau société | Imposition chez l'associé |
|---|---|---|
| SCI à l'IR (régime par défaut) | Plus-value immobilière des particuliers à la vente du bien : IR 19 % + PS 17,2 % (avec abattements pour durée de détention, exo IR à 22 ans, exo totale à 30 ans) | Boni imposé comme un dividende : PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) ou barème IR sur option |
| SCI à l'IS | Plus-value professionnelle taxée à l'IS : 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice puis 25 % au-delà. Amortissements réintégrés dans la base. | Boni restant soumis au PFU 30 % ou au barème IR sur option |
Attention : dans une SCI à l'IS, la fiscalité est doublement lourde (IS au niveau société puis PFU chez l'associé). C'est l'un des inconvénients majeurs du passage à l'IS. Pour une sortie patrimoniale, la SCI à l'IR reste généralement plus favorable, surtout après 22-30 ans de détention.
Cas particulier : la SCI unipersonnelle et la TUP
Si toutes les parts sont détenues par un associé unique (personne physique ou morale), la SCI peut faire l'objet d'une transmission universelle du patrimoine (TUP) - article 1844-5 du Code civil. Avantages :
- Pas de phase de liquidation
- Pas de droit de partage (2,5 %)
- Transfert direct du patrimoine à l'associé unique, procédure simplifiée
Pour une personne physique associée unique, la fiscalité reste la plus-value immobilière des particuliers et un éventuel boni assimilé à un dividende.
Cas du mali de liquidation
Si le passif excède l'actif, la SCI clôture sur un mali de liquidation. Les associés d'une SCI étant indéfiniment responsables des dettes (proportionnellement à leurs parts), ils doivent rembourser les créanciers à concurrence de leurs parts sociales, y compris sur leur patrimoine personnel le cas échéant.
Fiscalement, le mali chez l'associé est déductible du revenu global dans la limite du prix de revient des parts (moins-value de cession considérée).
Les erreurs fréquentes à éviter
- Oublier l'AGE de clôture : la clôture n'est pas automatique après la liquidation. Sans AGE, pas de radiation possible
- Ne pas déclarer la TVA si la SCI était soumise à TVA sur option (locations meublées para-hôtelières)
- Omettre la déclaration de cessation d'activité au SIE (délai : 60 jours après l'AGE de dissolution)
- Distribuer le boni avant enregistrement du PV au service des impôts (risque de redressement)
- Négliger la comptabilité : sans comptes certifiés, le greffe peut refuser la radiation
FAQ Dissolution SCI 2026
La vente de l'unique immeuble entraîne-t-elle toujours la dissolution ?
Uniquement si l'objet social est restrictif (référence à un bien spécifique). Avec un objet large ("gestion de tous biens immobiliers"), la SCI survit et peut racheter un nouveau bien.
Combien de temps dure une procédure de dissolution ?
Entre 3 et 6 mois en moyenne, selon la complexité du patrimoine à liquider et la rapidité de traitement par le greffe. Comptez au minimum 1 mois entre l'AGE de dissolution et le dépôt au Guichet unique.
Faut-il obligatoirement un avocat ou un notaire ?
Non. La dissolution peut être menée seul via le Guichet unique. Un avocat ou un expert-comptable (1 000 à 3 000 €) est toutefois recommandé si la SCI détient plusieurs biens, des dettes complexes ou si les associés sont en désaccord.
Le boni de liquidation est-il imposé deux fois ?
Oui pour une SCI à l'IS : d'abord l'IS sur la plus-value professionnelle (15/25 %), puis le PFU 30 % chez l'associé. Non pour une SCI à l'IR : seule la plus-value immobilière des particuliers à la vente + le PFU (ou barème) sur le boni distribué.
Qu'est-ce que le droit de partage ?
Un droit d'enregistrement fiscal de 2,5 % sur le boni de liquidation réparti entre plusieurs associés (article 746 CGI). Il est distinct de l'impôt sur le boni chez l'associé et se paie au moment de l'enregistrement du PV de clôture au SIE.
Peut-on éviter le droit de partage ?
Uniquement dans deux cas : SCI unipersonnelle (TUP, pas de partage) ou clôture sur un mali (pas de boni à partager). Dans tous les autres cas, le droit de 2,5 % est dû.
Que faire si les associés sont en désaccord sur la dissolution ?
Un associé peut saisir le tribunal judiciaire pour demander une dissolution pour juste motif (article 1844-7-5° du Code civil) : mésentente grave, paralysie de la gestion, perte de l'affectio societatis.
Faut-il maintenir la comptabilité pendant la liquidation ?
Oui. La comptabilité doit être tenue jusqu'à la clôture de liquidation, et les documents comptables conservés 10 ans après la radiation (article L123-22 du Code de commerce).
Sources officielles
- Article 1844-7 du Code civil - Causes de dissolution des sociétés
- Article 746 du CGI - Droit de partage 2,5 %
- Guichet unique des formalités d'entreprises - INPI
- Service-public.fr - Tarifs annonces légales 2026
- BODACC - Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
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